Regime opcional de 3,65% na locação de imóveis: o prazo fatal de 31/12/2025 que holdings não podem ignorar

01Por que o novo regime de 3,65% muda a lógica da tributação imobiliária no Brasil?

A regulamentação da Reforma Tributária introduziu, de forma silenciosa porém estratégica, um regime opcional que pode alterar profundamente a carga tributária das holdings imobiliárias. Conforme previsto no art. 487 da Lei Complementar da Reforma Tributária, a partir de 2027 será possível substituir IBS e CBS por uma alíquota fixa e definitiva de 3,65% sobre a receita bruta em contratos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis.

Segundo explicou um técnico do Ministério da Fazenda em apresentações públicas, “o objetivo do legislador foi criar previsibilidade tributária para operações de renda imobiliária recorrente”. Além disso, como ressaltou outro especialista ouvido em debates setoriais, “não se trata de um benefício automático, mas de uma opção condicionada a requisitos formais claros”.

Portanto, desde já, empresários, gestores financeiros, contadores e profissionais fiscais precisam entender que o direito de escolha depende de decisões tomadas antes de 2027, especialmente até 31 de dezembro de 2025.

02O que exatamente é o regime opcional de 3,65% para locação imobiliária?

De acordo com a Lei Complementar, o regime permite que o contribuinte opte por tributar a receita bruta da locação à alíquota única de 3,65%, substituindo integralmente a incidência de IBS e CBS. Como explicou um analista tributário em relatório técnico, “a lógica é semelhante a um regime especial definitivo, sem ajustes posteriores e sem direito a créditos”.

Em outras palavras, ao escolher esse modelo, a holding:

• ganha simplicidade e previsibilidade, porém
• renuncia integralmente aos créditos de IBS e CBS relacionados ao imóvel.

Portanto, como frequentemente alertam consultores fiscais, “não existe resposta padrão; a escolha depende do perfil econômico da holding”.

03Por que o registro do contrato é a chave de acesso ao regime?

Aqui está o ponto mais sensível. Conforme destacou um auditor estadual em evento técnico, “o regime de 3,65% não é acessível se o contrato não estiver formalmente registrado dentro do prazo legal”.

Para contratos de locação não residencial firmados com pessoas jurídicas, o registro do contrato é condição indispensável para que o imóvel possa futuramente ser tributado pelo regime opcional.

Além disso, como enfatizou outro especialista em planejamento patrimonial, “o registro não obriga a adesão ao regime, mas garante o direito de escolha”. Ou seja, trata-se de um ato habilitador, não de uma opção definitiva.

Prazo fatal

• 31 de dezembro de 2025
• Quem não registrar até essa data perde de forma irreversível o direito de optar pelo regime em 2027.

Muitos profissionais já estão alertando que empresas ainda não tão percebendo a gravidade desse prazo, o que pode gerar perdas estruturais relevantes no futuro.

04Quais holdings se beneficiam mais do regime de 3,65%?

Segundo análises divulgadas por especialistas do setor imobiliário, o regime tende a ser vantajoso principalmente para holdings com baixo custo operacional. Como explicou um consultor ouvido pelo mercado, “imóveis já amortizados, com pouca despesa de manutenção e contratos longos se encaixam perfeitamente na lógica da alíquota fixa”.

Perfil com vantagem clara

• Imóveis prontos e antigos
• Pouca necessidade de obras ou retrofits
• Despesas reduzidas com seguros e manutenção
• Contratos estáveis de longo prazo

Por outro lado, como alertou um tributarista em entrevista recente, “estruturas em expansão ou com alto volume de investimentos tendem a perder mais abrindo mão dos créditos”.

Perfil com risco de perda

• Holdings em fase de crescimento
• Portfólio com obras frequentes
• Alto volume de despesas creditáveis
• Estratégia baseada em aproveitamento de créditos

05Por que registrar mesmo sem certeza da adesão?

Essa é uma das perguntas mais feitas por empresários. Segundo explicou um analista de planejamento tributário, “o custo do registro é, em regra, baixo quando comparado ao valor estratégico do direito de escolha”.

Portanto, a recomendação técnica recorrente é:

• Registrar agora para preservar a opção
• Decidir pela adesão somente em 2027, com dados consolidados

Como resumiu um especialista em governança fiscal, “quem não registra não escolhe; quem registra mantém o controle”.

06A simulação tributária é realmente indispensável?

Sim. De acordo com relatórios técnicos de consultorias especializadas, a decisão deve partir de uma simulação individualizada, comparando:

• carga atual de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins
  com
• custo efetivo do 3,65% sobre a receita bruta.

O objetivo é identificar o chamado ponto de indiferença tributária. Como explicou um contador experiente em holdings familiares, “quando a relação créditos/receita fica abaixo de 3,65%, o regime tende a ser vantajoso; acima disso, o modelo geral costuma ganhar”.

Mesmo assim, segundo o próprio especialista, “registrar continua sendo prudente, porque cenários econômicos mudam”.

07O que acontece se a holding perder o prazo de 31/12/2025?

A consequência é direta e definitiva. Conforme já esclarecido por técnicos da área tributária, perder o prazo elimina para sempre a possibilidade de optar pelo regime simplificado, ainda que ele se torne extremamente vantajoso no futuro.

Portanto, como repetem profissionais da área fiscal, “não é uma decisão que pode ser adiada para 2026”.

08Registrar agora é uma decisão estratégica, não burocrática

O novo regime opcional de 3,65% para locação imobiliária representa uma das oportunidades mais relevantes criadas pela Reforma Tributária para holdings patrimoniais. Entretanto, como explicou um especialista ouvido em análises técnicas, “a oportunidade só existe para quem cumprir a formalidade no tempo certo”.

Em síntese:

• o regime só começa em 2027,
• porém o direito de optar termina em 31/12/2025,
• e a decisão de registrar não obriga a adesão, apenas protege a estratégia.

A Retributaria acompanha de forma contínua a regulamentação da Reforma Tributária para traduzir, com clareza técnica, aquilo que realmente afeta o caixa, o patrimônio e a governança das empresas brasileiras.